科大智能预亏26亿归因三收购 国元证券等助挖商誉坑

科大智能表示，公司2019年业绩预亏主要原因为对上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“上海冠致”）、华晓精密全称为华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）、上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）等三家公司计提商誉减值准备金额约16.20亿元。

对此，深交所创业板对科大智能发布关注函，要求公司说明是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形等问题。

科大智能2011年5月登陆深交所创业板，2014年，科大智能筹划收购永乾机电100%股权，交易价格为5.26亿元，增值率546.43%，形成商誉4.33亿元。

此次收购事项的独立财务顾问国元证券表示，收购完成后，将增强公司的技术和市场核心竞争力，提升公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，促进公司进一步做大做强。

上海冠致在被科大智能收购前简称为冠致自动化。2016年，科大智能筹划收购冠致自动化、华晓精密各100%股权，合计形成商誉12.17亿元。其中，冠致自动化交易对价确定为8.00亿元，增值率为982.64%，形成商誉7.17亿元；华晓精密交易价格确定为5.49亿元，增值率为1267.52%，形成商誉5.00亿元。

此次收购事项的独立财务顾问为国元证券、国海证券表示，收购完成后，将有助于提升科大智能的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。

此外，科大智能于2015年还收购了正信电气49%股权，交易对价为18.69亿元，增值率698.98%，2016年商誉期初余额为538.70万元。独立财务顾问为国元证券。

截至2019年上半年末，科大智能商誉余额为17.80亿元。因收购上海冠致、华晓精密、永乾机电、正信电气形成的商誉为16.24亿元。

上海冠致、华晓精密、永乾机电均完成了业绩承诺。但在上海冠致、华晓精密业绩承诺期刚刚过去后，科大智能就预计计提三家公司商誉减值16.20亿元。

上海冠致、华晓精密、永乾机电2016年至2018年业绩稳步增长，2019年前三季度业绩变脸，扣非后净利润分别为-1036.58万元、-1927.98万元、-2077.66万元。

此外，2019年国元证券共保荐2家非科创板IPO企业上会，2家均过会。2019年7月25日，国元证券保荐的安徽省交通建设股份有限公司过会；2019年12月12日，国元证券保荐的同庆楼餐饮股份有限公司过会。

2019年国元证券保荐1家企业登陆科创板。2019年11月13日，国元证券保荐的科大国盾量子技术股份有限公司过会。

2019年国海证券共保荐2家非科创板IPO企业上会，2家均过会。2019年4月25日，国海证券保荐的四川德恩精工科技股份有限公司过会；2019年6月20日，国海证券保荐的深圳科瑞技术股份有限公司过会。

2016年逾13亿收购两公司 新增商誉12.17亿

近10倍溢价收购冠致自动化、近13倍溢价收购华晓精密

科大智能2016年4月20日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等7名交易对方持有的冠致自动化100%股权；拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股权。

科大智能收购冠致自动化最终交易对价确定为8.00亿元，增值率为982.64%。其中，支付现金2.40亿元，股份支付数量3162.06万股；收购华晓精密最终交易价格确定为5.49亿元，增值率为1267.52%，股份支付数量3087.74万股。

此次收购由国元证券、国海证券担任独立财务顾问，主办人为王凯、樊晓宏、胡伟、尹国平、汤军，协办人为王健翔、蒋贻宏。

本次交易完成后，科大智能截至2015年10月31日备考财务报表中商誉较交易前增加12.17亿元，其中，因收购冠致自动化形成商誉7.17亿元，因收购华晓精密形成商誉5.00亿元。

同时，科大智能拟分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行1525.17万股、1525.17万股、962.94万股股份，共发行4016.27万股股份，共募集配套资金7.90亿元，募集配套资金发行价格 19.67元/股。

国元证券、国海证券在独立财务顾问报告中表示，本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。

根据交易对方对标的公司的业绩承诺，冠致自动化2016年至2018年净利润分别不低于5200万元、6500万元、8300万元；华晓精密2016年至2018年净利润分别不低于3500万元、4500万元、5500万元。

数据显示，冠致自动化2016年至2018年扣非归母净利润分别为5271.66万元、6598.30万元、8708.97万元；华晓精密同期分别为3620.68万元、4719.75万元、5723.11万元。

但冠致自动化、华晓精密在业绩承诺期过后现业绩变脸。冠致自动化2016年至2019年1-9月扣非后净利润分别为5271.66万元、6598.30万元、8708.97万元、-1036.58万元；华晓精密同期扣非后净利润分别为3620.68万元、4719.75万元、5723.11万元、-1927.98万元。

2014年5亿收购永乾机电 溢价546%商誉新增4.33亿元

科大智能2014年4月1日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，蔡剑虹等11名交易对方将合计持有的永乾机电100%股权作价5.26亿元出售给科大智能，以2013年8月31日为基准日，增值率546.43%。科大智能向交易对方支付现金7888万元，发行股份3999.28万股。收购完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。

科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份1565.30万股，募集配套资金1.75亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，黄明松将以现金认购上市公司本次非公开发行的A股股票。所募集的配套资金中7888万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；剩余9612万元用于对永乾机电进行增资，以补充其营运资金。

此次收购由国元证券担任独立财务顾问，主办人为胡伟、戚科仁，协办人为王凯。此次收购完成后，科大智能截至2013年8月商誉备考数为4.38亿元，此次交易前商誉为538.70万元，新增商誉4.33亿元。

国元证券在独立财务顾问报告中表示，通过本次收购，公司将获得永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及人才资源，使公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建公司智能电网、节能环保及新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，增强公司的技术和市场核心竞争力，提升公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，促进公司进一步做大做强。

根据交易对方对标的公司的业绩承诺，永乾机电2014年至2016年实际净利润数分别不低于5220万元、6264万元、7517万元。

数据显示，永乾机电2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5324.10万元、6781.18万元、8237.40万元。

永乾机电2019年前三季度业绩变脸。2016年至2019年1-9月，公司扣非后净利润分别为8237.40万元、9874.06万元、7762.04万元、-2077.66万元。

2014年、2016年收购三公司计提商誉减值超16亿 科大智能引深交所问询

2020年1月17日，科大智能发布2019年度业绩预告，预计2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损25.90亿元至25.95亿元，2018年科大智能盈利3.93亿元。

科大智能2019年业绩预亏的主要原因为2019年度预计对上海冠致、华晓精密、永乾机电等三家公司计提商誉减值准备金额约为16.20亿元。科大智能表示，国内汽车市场自2018年中首度遭遇下挫后，2019年继续以产销量双双速降收尾。上海冠致、华晓精密、永乾机电下游主要客户均为国内汽车制造主机厂商，受汽车行业产销量下滑的影响较大，导致公司主营业务收入受到较大冲击。

1月17日，深交所创业板公司管理部对科大智能下发了关注函，要求公司结合上海冠致、华晓精密所处行业的内外部环境变化等，说明其业绩承诺期满后业绩大幅下滑的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形。

深交所还要求科大智能结合上海冠致、华晓精密、永乾机电的业绩和盈利前景逐项说明商誉出现减值迹象的具体时点，以前期间计提减值准备的充分性，本次商誉减值的测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

1月20日，科大智能回复称，上海冠致、华晓精密报告期内业绩较上年同期出现大幅下滑具有合理性。

上海冠致2019年营业收入、毛利率较上年同期分别下降约65%、7%，毛利额减少约1.50亿元；同时，部分存货发生减值，按照会计准则规定计提存货跌价准备，资产减值损失较上年同期增加约为3.50亿元。

华晓精密2019年营业收入、毛利率较上年同期分别下降约72%、22%，毛利额减少约1.13亿元；同时为应对市场变化加大市场开拓和新产品研发投入，期间费用较上年同期增加约为5500万元；此外，华晓精密部分存货发生减值，按照会计准则规定计提存货跌价准备，资产减值损失较上年同期增加约为7100万元。

科大智能还表示，2019年我国汽车行业产销量呈现较大下滑趋势，企业管理层认为汽车行业不利影响等外部因素短期内难以消除，上海冠致、华晓精密、永乾机电未来的发展前景存在较大的不确定性，预计短期内经营业绩不容乐观，企业商誉2019年出现了减值迹象。

此外，科大智能于2011年5月25日登陆深交所创业板，首次公开发行1500万股，其中，网下配售300万股，网上定价发行1200万股，发行价格为32.40元/股。上市一年后，科大智能就开始不断筹划收购事项。

2012年拟收购力诺电气100%的股权，独立财务顾问为国元证券，同年7月20日，因业绩承诺期限等事宜未能达成一致意见终止；2017年拟购买英内物联100%股权，独立财务顾问为国元证券，后因标的公司经营业绩与承诺业绩目标差距较大，无法就交易标的英内物联最终定价等事项达成一致终止。

2015年4月22日，科大智能发布公告，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买7名交易对方合计持有的正信电气49%股权，交易对价为18.69亿元，增值率698.98%；同年8月7日，科大智能发布公告称已完成标的资产正信电气49%股权的过户手续及相关工商变更登记。此次收购事项的独立财务顾问为国元证券。

据科大智能2019年半年报数据显示，公司商誉期末余额为17.80亿元，其中，收购上海冠致、华晓精密、永乾机电、正信电气形成的商誉为16.24亿元。

此外，据科大智能今年1月23日发布公告，公司实际控制人黄明松截至公告日已累计质押1.52亿股，占其所持股份比例为79.30%。